Business Combination Agreements. - Dissertationsschrift

Mit Business Combination Agreements können frühzeitig die Bedingungen, Ziele und wesentlichen rechtlichen Schritte eines Unternehmenszusammenschlusses festgelegt werden. Dabei muss jede einzelne Regelung eines Business Combination Agreement auf seine Zulässigkeit hin untersucht werden, insbesondere mit Blick auf die aktienrechtliche Kompetenzordnung. Der Abschluss eines Business Combination Agreement als Masterplan der Transaktion fördert den erfolgreichen Unternehmenszusammenschluss.

Business Combination Agreements finden mittlerweile auch im rein nationalen Kontext vermehrt Anwendung, wenn die operativen Geschäfte mehrerer Unternehmen zusammengeführt werden sollen. Die Arbeit untersucht detailliert einige der bisher abgeschlossenen Business Combination Agreements und zeigt deren typischen Inhalte auf. Jede einzelne Regelung eines Business Combination Agreement muss auf seine Zulässigkeit nach deutschem Recht hin untersucht werden, insbesondere die aktienrechtliche Kompetenzordnung setzt der Gestaltung der Vertragsparteien Grenzen. Die Arbeit zeigt, dass Business Combination Agreements im Rahmen der transaktionsfördernden und -vorbereitenden Vereinbarungen eine sinnvolle Ergänzung darstellen, insbesondere bei der Beteiligung von ausländischen Gesellschaften. Ein Business Combination Agreement als Masterplan der Transaktion fördert einen erfolgreichen Unternehmenszusammenschluss, so dass der Abschluss letztlich uneingeschränkt zu empfehlen ist.

Inhaltsverzeichnis:

1. Einleitung: Problemaufriss - Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes - Bisheriger Forschungsstand zu BCA - Gang der Darstellung2. Das Business Combination Agreement in der Praxis: Untersuchte BCA - Typische Regelungen eines BCA in der Praxis - Besonderheiten ausgewählter BCA - Zusammenfassung3. Rechtliche Grundlagen des Business Combination Agreement: Der Begriff des BCA und die allgemeine rechtliche Zulässigkeit des Abschlusses eines BCA - Gründe für den Abschluss eines BCA - Anwendungsbereich von BCA - Rechtliche Einordnung eines BCA in das System des BGB und des AktG - Abschlusskompetenz des Vorstands und mögliche Zustimmungserfordernisse - Vertragsparteien4. Das W.E.T. Business Combination Agreement und die W.E.T.-Gerichtsentscheidungen: Das W.E.T. BCA: Bedeutung, gesellschaftsrechtlicher Kontext und Inhalt - Verlauf der Transaktion nach Abschluss des W.E.T. BCA - Münchener Gerichtsentscheidungen zum W.E.T. BCA5. Zulässigkeit ausgewählter Klauseln eines Business Combinati on Agreements: Kapitalbezogene, (Ziel-)Gesellschaften verpflichtende Regelungen - Kapitalbezogene, den Bieter verpflichtende Regelungen - Abreden zur Besetzung der Verwaltungsorgane - Regelungen zur Vorteilsgewährung an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder - Exklusivitäts- und Deal Protection-Vereinbarungen - Board Recommendation-Vereinbarungen - Die (Un-)Zulässigkeit weiterer Klauseln im Überblick6. Sonstige ausgewählte Probleme beim Abschluss eines Business Combination Agreements im Überblick: Aktienrechtliche Publizitätspflichten - Kapitalmarktrechtliche Publizitätspflichten - Formerfordernisse - Bestehen besonderer Informationspflichten über das BCA7. Abschließendes Fazit und PraxishinweiseLiteratur- und Stichwortverzeichnis

»Business Combination Agreements«Business Combination Agreements are agreements structuring and preparing the merger of two companies at an early stage. They contain fundamental understandings und mutual obligations. The dissertation focuses on the validity of several typical clauses with respect to German capital market and stock corporation law. A Business Combination Agreement as a master plan serves as the basis for a successful transaction. Thus, the signing of a Business Combination Agreement is recommended unreservedly.